hier: Mittelbare Beteiligung der GSW über die Trianel GmbH
Beschlussvorschlag:
Der Rat der Stadt Bergkamen schließt sich der Empfehlung des Aufsichtsrates der GSW vom 25.06.2018 an und stimmt zu, dass die Vertreter in der Gesellschafterversammlung der GSW beschließen,
1.
dass die Trianel GmbH („Trianel“) die Trianel Energieprojekte GmbH
& Co. KG (oder eine ähnliche Firmierung – „TEP“) mit einem im Wesentlichen
dem als Anlage 1 beigefügten Entwurf entsprechenden Gesellschaftsvertrag
gründet und sich unmittelbar an der TEP in der Rechtsform der Einheits-KG als
einziger Kommanditist mit einem Beteiligungsanteil von 100 % und einer
Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 15.000.000,- Euro beteiligt. Für die GSW Gemeinschaftsstadtwerke
GmbH Kamen, Bönen, Bergkamen (GSW) entspricht dies einer mittelbaren
prozentualen Beteiligung über die Trianel an der TEP in Höhe von 0,83 %,
entsprechend einer rechnerischen Beteiligung in Höhe von bis zu 124.500,- Euro.
Anstatt einer Eigenkapitaleinlage ist bis zu der vorstehenden Höhe auch die
Ausreichung von Gesellschafterdarlehen möglich. Trianel wird zusätzlich
gestattet, Bürgschaften für Leistungen der TEP in Höhe von bis zu 5.000.000,-
Euro zu übernehmen;
2.
dass Trianel die derzeit nicht operativ tätige Trianel Service
GmbH in die Trianel Energieprojekte Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen
Firmierung – „TEP V“) umfirmiert, das Stammkapital auf 25.000,- Euro
herabsetzt, der derzeitige Gesellschaftsvertrag eine im Wesentlichen dem als
Anlage 2 beigefügten Entwurf entsprechende Neufassung erhält und die so
umfirmierte Trianel Service GmbH als TEP V die Rolle der
Komplementärgesellschaft in der TEP übernimmt. Die Geschäftsanteile an
TEP V werden mit Gründung der TEP auf TEP übertragen, so dass Trianel dann
mittelbar über TEP an der TEP V beteiligt ist. Für die GSW entspricht dies
einer mittelbaren prozentualen Beteiligung über Trianel und TEP an der
TEP V in Höhe von 0,83 %, entsprechend einer rechnerischen
Beteiligung am Stammkapital in Höhe von bis zu 208,- Euro;
3.
dass TEP künftig weitere Beteiligungsgesellschaften zur
Realisierung von Projekten gründet oder erwirbt, sofern das Projekt die
Grundvoraussetzungen gemäß Anlage 9.5 der Anlage 1 und die
Investitionskriterien des durch den Aufsichtsrat der Trianel festgestellten
Investitionsrahmens erfüllt oder im Einzelfall durch den Aufsichtsrat der
Trianel freigegeben wurde. An weiteren Beteiligungsgesellschaften werden die
GSW mittelbar maximal im selben Umfang wie an TEP und TEP V beteiligt sein;
4.
dass TEP künftig Projekte oder Beteiligungsgesellschaften
veräußert, sofern die Veräußerungskriterien des durch den Aufsichtsrat der
Trianel festgestellten Investitionsrahmens erfüllt sind oder die Veräußerung im
Einzelfall durch den Aufsichtsrat der Trianel freigegeben wurde;
5.
dass die Vertreter der GSW in den Organen der Trianel ermächtigt
werden, ihre Zustimmung zum Abschluss sämtlicher Verträge zu erteilen, die im
Rahmen der Gründung dieser Gesellschaften bzw. der Beteiligung an den Gesellschaften
erforderlich sind und werden und die Geschäftsführung der Trianel zu
ermächtigen, Handlungen vorzunehmen, die diesbezüglich notwendig und
zweckdienlich sind, insbesondere in der Gesellschafterversammlung der TEP die
entsprechenden Beschlüsse zu fassen.
Sachdarstellung:
Die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen, Bönen, Bergkamen (GSW) ist an der Trianel GmbH mit zurzeit 0,83% beteiligt. Die Trianel GmbH beabsichtigt die Gründung der Trianel Energieprojekte GmbH & Co. KG und der Trianel Energieprojekte Verwaltungs GmbH.
In der Sitzung des Aufsichtsrates der GSW am 25.06.2018 wird der Gründungsvorgang beraten. Nach erteilter Beschlussfassung des Aufsichtsrates der GSW wird eine Beschlussempfehlung an die Gesellschafterversammlung ausgesprochen.
Zur Begründung wird inhaltlich auf den Auszug aus der Beschlussvorlage für den Aufsichtsrat verwiesen.
(Anlage – Vorlage Aufsichtsrat)
Wie mit der Geschäftsführung und den Verwaltungsleitungen der drei Gesellschafterkommunen der GSW vereinbart, wird den Räten Gelegenheit zur Beratung und Beschlussfassung gegeben.
Sollte eine abweichende Beschlussfassung des Aufsichtsrates der GSW erfolgen, wird dem Rat entsprechend berichtet.
Bestandteile dieser Vorlage sind:
1. Das Deckblatt
2. Der Beschlussvorschlag und die Sachdarstellung
3. 3 Anlagen
Der Bürgermeister In Vertretung Ulrich Beigeordneter
und Stadtkämmerer |
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Amtsleiter Marquardt |
Sachbearbeiterin Mölle |
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