Betreff
Unmittelbare Beteiligung der GSW an der Trianel Erneuerbare Energien Gesellschaft sowie weitere mittelbare Beteiligung an der Komplementär-GmbH und an Projektgesellschaften ("Vorratsbeschluss")
und
Mittelbare Beteiligung der GSW über die Trianel GmbH an der Trianel Erneuerbare Energien Gesellschaft sowie weitere mittelbare Beteiligung an der Komplementär-GmbH und an Projektgesellschaften ("Vorratsbeschluss")
hier: Ausräumung des Gremienvorbehaltes seitens der GSW als Gesellschafter der Trianel GmbH
Vorlage
11/0359
Aktenzeichen
mö-wz
Art
Beschlussvorlage

Beschlussvorschlag:

 

Der Rat der Stadt Bergkamen schließt sich der Empfehlung des Aufsichtsrates der GSW vom 15.06.2015 an und beschließt:

 

Unmittelbare Beteiligung :

 

a)        die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen, Bönen, Bergkamen (GSW) beteiligt sich an der Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG (TEE) (oder eine ähnliche Firmierung) in der Rechtsform der Einheits-KG als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 3 Mio. Euro. Mit der vorstehenden Beteiligung zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von der TEE zu 100% gehaltenen Komplementärgesellschaft Trianel Erneuerbare Energien Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung) mit einem Stammkapital von 25.000 Euro;

 

b)         dass die TEE ihrerseits bis Ende 2020 weiteren Gesellschaften beitritt oder weitere Unternehmen oder Beteiligungen erwirbt oder gründet, sofern in diesen Gesellschaften Projekte realisiert werden, die den in der Anlage des Gesellschaftsvertrages der TEE in seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten Fassung festgeschriebenen Kriterienkatalog erfüllen, der diesem Beschluss als Anlage beigefügt ist. Mit der Gründung oder dem Erwerb von Beteiligungen durch die TEE werden zugleich weitere mittelbare Beteiligungen der GSW begründet. Einer Veräußerung dieser Unternehmen/Beteiligungen wird nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags der TEE in seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten Fassung zugestimmt. Hiermit entfällt dann auch die entsprechende mittelbare Beteiligung der GSW;

 

c)         die Entsendung der Geschäftsführung in die Gesellschafterversammlung der TEE. Die Geschäftsführer der GSW werden bestimmt, die Rechte und Pflichten aus der Beteiligung der GSW an der TEE wahrzunehmen;

 

d)         den Abschluss und/oder Eintritt in sämtliche(r) Verträge, die im Rahmen dieser Beteiligung bzw. Veräußerung erforderlich sind und werden;

 

       Mittelbare Beteiligung:

 

e)         der Entscheidung der Geschäftsführung der GSW als Vertreter in der Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH, - mit dem erklärten Vorbehalt der notwendigen Gremienbeschlüsse der GSW - an der nachfolgenden mehrheitlich gefassten Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH vom 24.03.2015 mitzuwirken, wird zugestimmt:

 

Auszug aus der Beschlussvorlage der Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH vom 24.03.2015:

 

„1. Die Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH stimmt zu, dass sich die Trianel GmbH an der Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG (oder eine ähnliche Firmierung) in der Rechtsform der Einheits-KG als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 10 Mio. Euro, maximal mit einer prozentualen Beteiligung von 15 % beteiligt. Soweit der Betrag der Einlage nicht ausgeschöpft ist, kann die Trianel GmbH in dieser Höhe für einen vorübergehenden Zeitraum auch ein Gesellschafterdarlehen ausreichen oder eine Haftungsübernahmeerklärung (z. B. Bürgschaft, Garantie) zur Absicherung z. B. einer Fremdfinanzierung abgeben. Mit der vorstehenden Beteiligung zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von der Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG zu 100 % gehaltenen Komplementärgesellschaft Trianel Erneuerbare Energien Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung) mit einem Stammkapital von 25.000 Euro. Für die Trianel GmbH entspricht dies einer mittelbaren Beteiligung an der Trianel Erneuerbare Energien Verwaltungs GmbH von maximal 15 %.

 

2.    Die endgültige Höhe der Beteiligung in Euro wird von dem Aufsichtsrat in der nächsten Aufsichtsratssitzung durch Beschluss festgelegt.

 

3.    Mit der vorstehenden unmittelbaren Beteiligung der Trianel GmbH an der Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG stimmt die Gesellschafterversammlung zugleich zu, dass die Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG ihrerseits bis Ende 2020 weiteren Gesellschaften beitritt oder weitere Unternehmen oder Beteiligungen erwirbt oder gründet, sofern in diesen Gesellschaften Projekte realisiert werden, die den in der Anlage des Gesellschaftsvertrages der Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG in seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten Fassung festgeschriebenen Kriterienkatalog erfüllen und der diesem Beschluss als Anlage 1 beigefügt ist. Mit der Gründung oder dem Erwerb von Beteiligungen durch die Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG werden zugleich weitere mittelbare Beteiligungen der Trianel GmbH begründet. Die Gesellschafterversammlung stimmt zugleich einer Veräußerung dieser Unternehmen/Beteiligungen nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags der Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG in seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten Fassung zu. Hiermit entfällt dann auch die entsprechende mittelbare Beteiligung der Trianel GmbH.

 

4.  Die Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH erteilt die Zustimmung zum Abschluss und/oder Eintritt in sämtliche(r) Verträge, die im Rahmen dieser Beteiligung bzw. Veräußerung erforderlich sind und werden.

 

Etwaige Gremienvorbehalte seitens der Gesellschafter zu diesem Beschluss müssen bis zum 24.09.2015 ausgeräumt werden.“

 

Die Geschäftsführung der GSW wird ermächtigt, alle zur Umsetzung der verstehenden

Beschlüsse erforderlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen vorzunehmen.

 

 

 

Sachdarstellung:

 

Die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen, Bönen, Bergkamen (GSW) beabsichtigt, sich unmittelbar an der Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG (TEE) zu beteiligen. Mit der vorstehenden Beteiligung zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von der TEE zu 100% gehaltenen Komplementärgesellschaft Trianel Erneuerbare Energien Verwaltungs GmbH und an Projektgesellschaften im Rahmen einer Vorratsbeschlussfassung.

 

Des Weiteren beabsichtigt auch die Trianel GmbH sich zu beteiligen. Für die GSW resultiert hieraus eine mittelbare Beteiligung über die Trianel GmbH an der TEE und Trianel Erneuerbare Energien Verwaltungs GmbH und an Projektgesellschaften.

 

In der Sitzung des Aufsichtsrates der GSW am 15.06.2015 wurden die o.g. Beteiligungen beraten und eine Beschlussempfehlung an die Gesellschafterversammlung der GSW ausgesprochen.

 

Zur Begründung wird inhaltlich auf den Auszug aus der Beschlussfassung für den Aufsichtsrat verwiesen (Anlage – Auszug Vorlage Aufsichtsrat – und die darin aufgeführten Anlagen 2 – 5; Anlage 1 siehe nicht öffentlicher Teil)

 

Wie mit der Geschäftsführung und den Verwaltungsvorständen der drei Gesellschafterkommunen der GSW vereinbart, wird den Räten Gelegenheit zur Beratung und Beschlussfassung gegeben.

 

Die Marktanalyse wurde zur Stellungnahme den örtlichen Selbstverwaltungsorganisationen – IHK, Kreishandwerkerschaft, Ver.di – mit der Bitte um Stellungnahme zugeleitet. Die Stellungnahmen sind unter Anlage 6 beigefügt.

 

 

Bestandteile dieser Vorlage sind:

1. Das Deckblatt

2. Der Beschlussvorschlag und die Sachdarstellung

3. 6 Anlagen

 

Der Bürgermeister

 

 

 

 

 

Schäfer

Der Bürgermeister

In Vertretung

 

 

 

 

Lachmann

Beigeordneter und Stadtkämmerer

 

Amtsleiter

 

 

 

 

Marquardt

Sachbearbeiterin

 

 

 

 

Mölle