und
Mittelbare Beteiligung der GSW über die Trianel GmbH an der Trianel Erneuerbare Energien Gesellschaft sowie weitere mittelbare Beteiligung an der Komplementär-GmbH und an Projektgesellschaften ("Vorratsbeschluss")
hier: Ausräumung des Gremienvorbehaltes seitens der GSW als Gesellschafter der Trianel GmbH
Beschlussvorschlag:
Der Rat der Stadt Bergkamen schließt sich der Empfehlung des Aufsichtsrates der GSW vom 15.06.2015 an und beschließt:
Unmittelbare Beteiligung :
a)
die
GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen, Bönen, Bergkamen (GSW) beteiligt sich
an der Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG (TEE) (oder eine ähnliche
Firmierung) in der Rechtsform der Einheits-KG als Kommanditist mit einer
Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 3 Mio. Euro. Mit der vorstehenden Beteiligung
zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von der TEE zu 100%
gehaltenen Komplementärgesellschaft Trianel Erneuerbare Energien Verwaltungs
GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung) mit einem Stammkapital von 25.000 Euro;
b)
dass
die TEE ihrerseits bis Ende 2020 weiteren Gesellschaften beitritt oder weitere
Unternehmen oder Beteiligungen erwirbt oder gründet, sofern in diesen
Gesellschaften Projekte realisiert werden, die den in der Anlage des
Gesellschaftsvertrages der TEE in seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten
Fassung festgeschriebenen Kriterienkatalog erfüllen, der diesem Beschluss als
Anlage beigefügt ist. Mit der Gründung oder dem Erwerb von Beteiligungen durch
die TEE werden zugleich weitere mittelbare Beteiligungen der GSW begründet.
Einer Veräußerung dieser Unternehmen/Beteiligungen wird nach Maßgabe des
Gesellschaftsvertrags der TEE in seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten
Fassung zugestimmt. Hiermit entfällt dann auch die entsprechende mittelbare
Beteiligung der GSW;
c)
die
Entsendung der Geschäftsführung in die Gesellschafterversammlung der TEE. Die
Geschäftsführer der GSW werden bestimmt, die Rechte und Pflichten aus der
Beteiligung der GSW an der TEE wahrzunehmen;
d)
den
Abschluss und/oder Eintritt in sämtliche(r) Verträge, die im Rahmen dieser
Beteiligung bzw. Veräußerung erforderlich sind und werden;
Mittelbare
Beteiligung:
e) der Entscheidung der Geschäftsführung der GSW als Vertreter in der Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH, - mit dem erklärten Vorbehalt der notwendigen Gremienbeschlüsse der GSW - an der nachfolgenden mehrheitlich gefassten Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH vom 24.03.2015 mitzuwirken, wird zugestimmt:
Auszug aus der
Beschlussvorlage der Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH vom 24.03.2015:
„1. Die Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH stimmt zu, dass sich die
Trianel GmbH an der Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG (oder eine
ähnliche Firmierung) in der Rechtsform der Einheits-KG als Kommanditist mit
einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 10 Mio. Euro, maximal mit
einer prozentualen Beteiligung von 15 % beteiligt. Soweit der Betrag der
Einlage nicht ausgeschöpft ist, kann die Trianel GmbH in dieser Höhe für einen
vorübergehenden Zeitraum auch ein Gesellschafterdarlehen ausreichen oder eine
Haftungsübernahmeerklärung (z. B. Bürgschaft, Garantie) zur Absicherung z. B.
einer Fremdfinanzierung abgeben. Mit der vorstehenden Beteiligung zwingend
verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von der Trianel Erneuerbare
Energien GmbH & Co. KG zu 100 % gehaltenen Komplementärgesellschaft
Trianel Erneuerbare Energien Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung)
mit einem Stammkapital von 25.000 Euro. Für die Trianel GmbH entspricht dies
einer mittelbaren Beteiligung an der Trianel Erneuerbare Energien Verwaltungs
GmbH von maximal 15 %.
2.
Die endgültige Höhe der Beteiligung
in Euro wird von dem Aufsichtsrat in der nächsten Aufsichtsratssitzung durch
Beschluss festgelegt.
3.
Mit der vorstehenden unmittelbaren
Beteiligung der Trianel GmbH an der Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co.
KG stimmt die Gesellschafterversammlung zugleich zu, dass die Trianel
Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG ihrerseits bis Ende 2020 weiteren
Gesellschaften beitritt oder weitere Unternehmen oder Beteiligungen erwirbt
oder gründet, sofern in diesen Gesellschaften Projekte realisiert werden, die
den in der Anlage des Gesellschaftsvertrages der Trianel Erneuerbare Energien
GmbH & Co. KG in seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten Fassung
festgeschriebenen Kriterienkatalog erfüllen und der diesem Beschluss als Anlage
1 beigefügt ist. Mit der Gründung oder dem Erwerb von Beteiligungen durch die
Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG werden zugleich weitere
mittelbare Beteiligungen der Trianel GmbH begründet. Die
Gesellschafterversammlung stimmt zugleich einer Veräußerung dieser
Unternehmen/Beteiligungen nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags der Trianel
Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG in seiner dieser
Beschlussvorlage beigefügten Fassung zu. Hiermit entfällt dann auch die
entsprechende mittelbare Beteiligung der Trianel GmbH.
4. Die Gesellschafterversammlung
der Trianel GmbH erteilt die Zustimmung zum Abschluss und/oder Eintritt in
sämtliche(r) Verträge, die im Rahmen dieser Beteiligung bzw. Veräußerung erforderlich sind und werden.
Etwaige Gremienvorbehalte seitens der Gesellschafter zu diesem
Beschluss müssen bis zum 24.09.2015 ausgeräumt werden.“
Die Geschäftsführung
der GSW wird ermächtigt, alle zur Umsetzung der verstehenden
Beschlüsse
erforderlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen vorzunehmen.
Sachdarstellung:
Die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen, Bönen, Bergkamen (GSW) beabsichtigt, sich unmittelbar an der Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG (TEE) zu beteiligen. Mit der vorstehenden Beteiligung zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von der TEE zu 100% gehaltenen Komplementärgesellschaft Trianel Erneuerbare Energien Verwaltungs GmbH und an Projektgesellschaften im Rahmen einer Vorratsbeschlussfassung.
Des Weiteren beabsichtigt auch die Trianel GmbH sich zu beteiligen. Für die GSW resultiert hieraus eine mittelbare Beteiligung über die Trianel GmbH an der TEE und Trianel Erneuerbare Energien Verwaltungs GmbH und an Projektgesellschaften.
In der Sitzung des Aufsichtsrates der GSW am 15.06.2015 wurden die o.g. Beteiligungen beraten und eine Beschlussempfehlung an die Gesellschafterversammlung der GSW ausgesprochen.
Zur Begründung wird inhaltlich auf den Auszug aus der Beschlussfassung für den Aufsichtsrat verwiesen (Anlage – Auszug Vorlage Aufsichtsrat – und die darin aufgeführten Anlagen 2 – 5; Anlage 1 siehe nicht öffentlicher Teil)
Wie mit der Geschäftsführung und den Verwaltungsvorständen der drei Gesellschafterkommunen der GSW vereinbart, wird den Räten Gelegenheit zur Beratung und Beschlussfassung gegeben.
Die Marktanalyse wurde zur Stellungnahme den örtlichen Selbstverwaltungsorganisationen – IHK, Kreishandwerkerschaft, Ver.di – mit der Bitte um Stellungnahme zugeleitet. Die Stellungnahmen sind unter Anlage 6 beigefügt.
Bestandteile dieser Vorlage sind:
1.
Das Deckblatt
2.
Der Beschlussvorschlag und die Sachdarstellung
3.
6 Anlagen
Der
Bürgermeister Schäfer |
Der
Bürgermeister In
Vertretung Lachmann Beigeordneter
und Stadtkämmerer |
Amtsleiter Marquardt |
Sachbearbeiterin Mölle |
|