weitere mittelbare Beteiligung an der Komplementär-GmbH und an Projektgesellschaften („Vorratsbeschluss“)
und
Mittelbare Beteiligung der GSW über die Trianel GmbH ander Trianel Wind und Solar
Gesellschaft sowie weitere mittelbare Beteiligung an der Komplementär-GmbH
und an Projektgesellschaften („Vorratsbeschluss“)
Beschlussvorschlag:
Der Rat der Stadt Bergkamen
schließt sich der Empfehlung des Aufsichtsrates der GSW vom 15.06.2020 an und
stimmt zu, dass die Vertreter in der Gesellschafterversammlung der GSW
beschließen:
Unmittelbare Beteiligung
a) die GSW
Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen, Bönen, Bergkamen (GSW) beteiligt sich an
der Trianel Wind und Solar GmbH & Co. KG (TWS) (oder eine ähnliche
Firmierung) in der Rechtsform der Einheits-KG als Kommanditist mit einer
Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 3,5 Mio. €. Soweit der Betrag der Einlage
nicht ausgeschöpft ist, kann die GSW in dieser Höhe für einen vorübergehenden
Zeitraum auch ein Gesellschafterdarlehen ausreichen oder eine
Haftungsübernahmeerklärung (z. B. Bürgschaft, Garantie) zur Absicherung z. B.
einer Fremdfinanzierung abgeben. Mit der vorstehen-den Beteiligung zwingend
verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von der TWS zu 100 % gehaltenen
Komplementärgesellschaft Trianel Wind und Solar Verwaltungs GmbH (oder einer
ähnlichen Firmierung) mit einem Stammkapital von 25.000,- €;
b) dass die TWS ihrerseits bis
Ende 2030 weiteren Gesellschaften beitritt oder weitere Unternehmen oder
Beteiligungen erwirbt oder gründet, sofern in diesen Gesellschaften Projekte
realisiert werden, die den in der Anlage des Gesellschaftsvertrages der TWS in
seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten Fassung festgeschriebenen
Kriterienkatalog erfüllen, der diesem Beschluss in Anlage 1 beigefügt ist. Mit
der Gründung oder dem Erwerb von Beteiligungen durch die TWS werden zugleich
weitere mittelbare Beteiligungen der GSW begründet. Einer Veräußerung dieser
Unternehmen/Beteiligungen wird nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der TWS
in seiner dieser Beschlussvor-lage beigefügten Fassung zugestimmt. Hiermit
entfällt dann auch die entsprechende mittelbare Beteiligung der GSW;
c) die Entsendung der
Geschäftsführung der GSW in die Gesellschafterversammlung der TWS. Der
Geschäftsführer wird bestimmt, die Rechte und Pflichten aus der Beteiligung der
GSW an der TWS wahrzunehmen;
d) den Abschluss und/oder
Eintritt in sämtliche(r) Verträge, die im Rahmen dieser Beteiligung bzw.
Veräußerung erforderlich sind und werden;
Mittelbare Beteiligung
e) die GSW
beteiligt sich mittelbar über die Trianel GmbH (Trianel), an der die GSW mit
einem Anteil in Höhe von zurzeit 0,83 % beteiligt ist, an der TWS. Die Trianel
beabsichtigt, eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist an der TWS mit
einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 3 Mio. €. Für die GSW entspricht dies
einer mittelbaren Beteiligung an der TWS in Höhe von bis zu 24.900,- €. Mit der
vorstehenden Beteiligung zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung über
die Trianel an der von der TWS zu 100% gehaltenen Komplementärgesellschaft
Trianel Wind und Solar Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung) mit
einem Stammkapital von 25.000,- €.
f) dass über
die mittelbare Beteiligung der GSW über die Trianel die TWS ihrerseits bis Ende
2030 weiteren Gesellschaften beitritt oder weitere Unternehmen oder
Beteiligungen erwirbt oder gründet, sofern in diesen Gesellschaften Projekte
realisiert werden, die den in der Anlage des Gesellschaftsvertrages der TWS in
seiner dieser Beschluss-vorlage beigefügten Fassung festgeschriebenen
Kriterienkatalog erfüllen, der diesem Beschluss in Anlage 1 beigefügt ist.
Einer Veräußerung dieser Unternehmen/Beteiligungen wird nach Maßgabe des
Gesellschaftsvertrages der TWS in seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten
Fassung zugestimmt. Hiermit entfällt dann auch die entsprechende mittelbare
Beteiligung der GSW über die Trianel;
g) den
Abschluss und/oder Eintritt in sämtliche(r) Verträge, die im Rahmen dieser
mittel-baren Beteiligung über die Trianel erforderlich sind und werden.
2. Die Geschäftsführung der GSW wird ermächtigt, alle zur Umsetzung der vorstehenden Beschlüsse erforderlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen vorzunehmen.
Sachdarstellung:
Die GSW
Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen, Bönen, Bergkamen (GSW) beabsichtigt, sich
unmittelbar an der Trianel Wind und Solar GmbH & Co. KG (TWS) zu
beteiligen. Mit der vorstehenden Beteiligung zwingend verbunden ist die
mittelbare Beteiligung an der von der TWS zu 100% gehaltenen Komplementärgesellschaft
Trianel Wind und Solar Verwaltungs GmbH und an Projektgesellschaften im Rahmen
einer Vorratsbeschlussfassung.
Des Weiteren
beabsichtigt auch die Trianel GmbH sich an der TWS zu beteiligen. Für die GSW
resultiert hieraus eine mittelbare Beteiligung über die Trianel GmbH an der TWS
und an der Trianel Wind und Solar Verwaltungs GmbH und an
Projektgesellschaften.
In der Sitzung
des Aufsichtsrates der GSW am 15.06.2020 wird der o.g. Beteiligungsvor-gang
beraten und eine Beschlussempfehlung an die Gesellschafterversammlung der GSW
ausgesprochen.
Zur Begründung
wird inhaltlich auf den Auszug aus der Beschlussvorlage für den Aufsichtsrat
verwiesen.
(Anlage –
Auszug Vorlage Aufsichtsrat - und die darin aufgeführten Anlagen)
Wie mit der
Geschäftsführung und den Verwaltungsleitungen der drei Gesellschafterkommunen
der GSW vereinbart, wird den Räten Gelegenheit zur Beratung und
Beschlussfassung gegeben.
Die
Marktanalyse wurde zur Stellungnahme den örtlichen
Selbstverwaltungs-organisationen – IHK, Kreishandwerkerschaft, Ver.di – mit der
Bitte um Stellungnahme zugeleitet. Die Stellungnahmen sind in der Vorlage des
Aufsichtsrates beigefügt.
Sollte eine abweichende Beschlussfassung des Aufsichtsrates der GSW erfolgen, wird dem Rat entsprechend berichtet.
Bestandteile dieser Vorlage sind:
1. Das Deckblatt
2. Der Beschlussvorschlag und die Sachdarstellung
3. 1 Anlage
Der Bürgermeister In Vertretung Ulrich Beigeordneter
und Stadtkämmerer |
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Amtsleiter Marquardt |
Sachbearbeiter Haeske |
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