Beschluss:

 

Der Rat der Stadt Bergkamen schließt sich der Empfehlung des Aufsichtsrates der GSW vom 01.06.2022 an und stimmt zu, dass die Vertreter in der Gesellschafterversammlung der GSW beschließen:

 

 

1. a)       dass die Trianel GmbH („Trianel“) die mit Vertrag jeweils vom 04. Juli 2018        eingeräumte Option zum Erwerb des Kommanditanteils der Cogas Participatie    TGH B.V. und der ONS Facilitair Bedrijf B.V. an der Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co. KG ausübt und damit ihren Kapitalanteil mit einer Kapitaleinlage von EUR 5.174.822,- um insgesamt EUR 4.139.858,- auf insgesamt EUR 9.314.680,- erhöht (wovon ein Betrag in Höhe von EUR 4.657.340,- auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme entfällt); dies entspricht einer Beteiligungserhöhung von derzeit rd. 6,12% um rd. 4,89% auf rd.11,01%.              

 

b)      dass die Vertreter der GSW in den Organen der Trianel ermächtigt werden, die Geschäftsführung von Trianel zu ermächtigen, sämtliche Handlungen vor-      zunehmen und Erklärungen abzugeben, die diesbezüglich notwendig und                zweckdienlich sind.

 

 

2.  a)      dass die Trianel GmbH („Trianel“) die Trianel Energiebeteiligung GmbH & Co. KG (oder eine ähnliche Firmierung – „TEB“) mit einem im Wesentlichen dem als Anlage 1 beigefügten Entwurf entsprechenden Gesellschaftsvertrag gründet und sich unmittelbar an der TEB in der Rechtsform der GmbH & Co. KG als einziger Kommanditist mit einem Beteiligungsanteil von 100 % und einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 5.000.000,- Euro beteiligt. Anstatt einer Eigenkapitaleinlage ist bis zu der vorstehenden Höhe auch die Ausreichung von Gesellschafterdarlehen möglich. Die TEB soll zunächst mit einer Kommanditeinlage von 250.000,- Euro (davon 10.000,- Euro Haftkapital) gegründet werden und nach Bedarf mit Einlagen von bis zu weiteren EUR 4.750.000,- ausgestattet werden. Jede über eine Kommanditeinlage von 5.000.000,- Euro hinausgehende Kapitaleinlage bedarf eines ausdrücklichen Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Trianel, soweit sie nicht in der Form der ausdrücklich bereits beschlossenen Einlage gemäß nachfolgender Ziffer 3 erfolgt. Trianel wird zusätzlich gestattet, Bürgschaften für Leistungen der TEB in Höhe von bis zu 5.000.000,- Euro zu übernehmen.

 

b)     dass Trianel die Trianel Energiebeteiligung Verwaltungs GmbH (oder einer       ähnlichen Firmierung – „TEB V“) mit einem Stammkapital von 25.000,- Euro mit einem im Wesentlichen dem als Anlage 2 beigefügten Entwurf entsprechenden Gesellschaftsvertrag gründet und die TEB V die Rolle der                 Komplementärgesellschaft in der TEB übernimmt.

 

 

c)            dass Trianel im Falle von Verlusten aus den Beteiligungen an TKL und TWB I ihre Kommanditbeteiligung an der Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co.   KG in ihrer jeweils bestehenden Höhe sowie die der Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co. KG gewährten Gesellschafterdarlehen in die TEB gegen Ausgabe neuer Gesellschaftsanteile (d.h. Kapitalerhöhung in Höhe des Wertes der eingebrachten Gegenstände) einbringen kann und TEB diese Beteiligung an der TGH als unmittelbare Gesellschafterin (Kommanditistin) übernimmt. Diese Zustimmung umfasst auch, dass Trianel GmbH nach der Übertragung in Bezug auf die weitere Auszahlung der gewährten, aber noch nicht abgerufenen Gesellschafterdarlehen in der (Mit-)Haftung gegenüber der Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co. KG bleibt, soweit nicht die zusätzlichen Einlagen in Höhe von bis zu EUR 4.750.000,- gemäß Ziffer 1 dieses Beschlusses geleistet wurden. 

 

 

d)   dass die Vertreter der GSW in den Organen der Trianel ermächtigt werden, ihre Zustimmung zum Abschluss sämtlicher Verträge zu erteilen, die im Rahmen dieser Einbringung erforderlich sind und werden, und die Geschäftsführung von Trianel zu ermächtigen, Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die diesbezüglich notwendig und zweckdienlich sind, insbesondere in der Gesellschafterversammlung der TEB die entsprechenden Beschlüsse zu fassen.

 

 

3. Die unter 1. und 2. dargestellten Beschlüsse werden unabhängig voneinander gefasst.