sowie über die Gründung der Trianel Energiebeteiligung GmbH & Co. KG und der Trianel Energiebeteiligung Verwaltungs-GmbH als Komplementär-GmbH
Hier: Mittelbare Beteiligung der GSW über die Trianel GmbH
Beschlussvorschlag:
Der Rat der Stadt Bergkamen schließt sich
der Empfehlung des Aufsichtsrates der GSW vom 01.06.2022 an und stimmt zu, dass
die Vertreter in der Gesellschafterversammlung der GSW beschließen:
1. a) dass die Trianel GmbH
(„Trianel“) die mit Vertrag jeweils vom 04. Juli 2018 eingeräumte Option zum Erwerb des Kommanditanteils der Cogas
Participatie TGH B.V. und der ONS
Facilitair Bedrijf B.V. an der Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co. KG
ausübt und damit ihren Kapitalanteil mit einer Kapitaleinlage von EUR
5.174.822,- um insgesamt EUR 4.139.858,- auf insgesamt EUR 9.314.680,- erhöht
(wovon ein Betrag in Höhe von EUR 4.657.340,- auf die im Handelsregister
eingetragene Haftsumme entfällt); dies entspricht einer Beteiligungserhöhung
von derzeit rd. 6,12% um rd. 4,89% auf rd.11,01%.
b) dass die
Vertreter der GSW in den Organen der Trianel ermächtigt werden, die
Geschäftsführung von Trianel zu ermächtigen, sämtliche Handlungen vor- zunehmen und Erklärungen abzugeben, die
diesbezüglich notwendig und zweckdienlich
sind.
b) dass Trianel die Trianel
Energiebeteiligung Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung – „TEB V“) mit einem Stammkapital von
25.000,- Euro mit einem im Wesentlichen dem als Anlage 2 beigefügten Entwurf
entsprechenden Gesellschaftsvertrag gründet und die TEB V die Rolle der Komplementärgesellschaft in der TEB
übernimmt.
c) dass Trianel im Falle von
Verlusten aus den Beteiligungen an TKL und TWB I ihre Kommanditbeteiligung an
der Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co. KG
in ihrer jeweils bestehenden Höhe sowie die der Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH
& Co. KG gewährten Gesellschafterdarlehen in die TEB gegen Ausgabe neuer
Gesellschaftsanteile (d.h. Kapitalerhöhung in Höhe des Wertes der eingebrachten Gegenstände) einbringen
kann und TEB diese Beteiligung an der TGH als unmittelbare Gesellschafterin
(Kommanditistin) übernimmt. Diese Zustimmung umfasst auch, dass Trianel GmbH
nach der Übertragung in Bezug auf die weitere Auszahlung der gewährten, aber
noch nicht abgerufenen Gesellschafterdarlehen in der (Mit-)Haftung gegenüber
der Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co. KG bleibt, soweit nicht die zusätzlichen
Einlagen in Höhe von bis zu EUR 4.750.000,- gemäß Ziffer 1 dieses
Beschlussvorschlages geleistet wurden.
d) dass die Vertreter der GSW in
den Organen der Trianel ermächtigt werden, ihre Zustimmung zum Abschluss
sämtlicher Verträge zu erteilen, die im Rahmen dieser Einbringung erforderlich
sind und werden, und die Geschäftsführung von Trianel zu ermächtigen,
Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die diesbezüglich notwendig
und zweckdienlich sind, insbesondere in der Gesellschafterversammlung der TEB
die entsprechenden Beschlüsse zu fassen.
3. Die unter 1. und 2. dargestellten Beschlüsse werden unabhängig
voneinander ge- fasst.
Sachdarstellung:
Die
GSW ist zurzeit mit 0,83% an der Trianel beteiligt. Hieraus resultiert eine
mittelbare Beteiligung der GSW über die Trianel GmbH.
In
der Sitzung des Aufsichtsrates der GSW am 01.06.2022 wurden die
Beteiligungsvorgänge beraten und eine Beschlussempfehlung an die
Gesellschafterversammlung der GSW ausgesprochen.
Zur Begründung wird inhaltlich
auf den Auszug aus der Beschlussvorlage für den Aufsichtsrat verwiesen.
(Anlage 3 – Auszug Vorlage Aufsichtsrat)
Wie mit der Geschäftsführung und
den Verwaltungsleitungen der drei Gesellschafterkommunen der GSW vereinbart,
wird den Räten Gelegenheit zur Beratung und Beschlussfassung gegeben.
Bestandteile dieser Vorlage sind:
1. Das Deckblatt
2. Der Beschlussvorschlag und die Sachdarstellung
3. 3 Anlagen
Der Bürgermeister In Vertretung Ulrich Beigeordneter u. Stadtkämmerer |
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Amtsleiter Marquardt |
Sachbearbeiter Blom |
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