Sitzung: 30.09.2010 Rat der Stadt Bergkamen
Beschluss: Mit Stimmenmehrheit zugestimmt
Abstimmung: Ja: 37, Nein: 2
Vorlage: 10/0404
Beschluss:
Der Rat der Stadt Bergkamen schließt sich der Empfehlung des Aufsichtsrates der GSW vom 14.09.2010 an und stimmt zu, dass die Vertreter in der Gesellschafterversammlung der GSW beschließen:
a)
Die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen-Bönen-Bergkamen
(GSW) beteiligt sich mittelbar über die Trianel GmbH, an der die GSW mit einem
Anteil von zurzeit 0,93 % unmittelbar beteiligt ist, an der Trianel
Erdgasförderung Nordsee GmbH & Co. KG als Kommanditistin mit einer
Kommanditeinlage in Höhe von bis zum 7.720.000,00 €. Für die GSW entspricht
dies einer mittelbaren Beteiligung in Höhe von zurzeit bis zu 0,07 %.
b)
Die GSW beteiligt sich mittelbar über die Trianel GmbH an der
Trianel Erdgasförderung Nordsee Verwaltungs-GmbH, an der sich die Trianel GmbH
als Gesellschafterin mit Geschäftsanteilen in Höhe von 25.000,00 € -
entsprechend einem Anteil in Höhe von 100 % - bis spätestens zum 31.12.2012 zu
beteiligen beabsichtigt. Für die GSW entspricht dies einer mittelbaren
Beteiligung in Höhe von zurzeit 0,93 %.
c)
Einem mittelbaren Erwerb über die Trianel GmbH an einer
durch die Trianel Erdgasförderung Nordsee GmbH & Co. KG zukünftig
unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden in der Erdgasförderung tätigen Geschäftsbetriebs
oder von Anteilen an einer in der Erdgasförderung tätigen, im In- oder Ausland
ansässigen Gesellschaft wird zugestimmt, sofern folgende Kriterien erfüllt
sind:
- Es
besteht die Möglichkeit, dass die Projektgesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung
an der Zielunternehmung unmittelbar oder mittelbar über eine von der
Trianel Erdgasförderung Nordsee GmbH & Co. KG zu gründende oder zu
erwerbende Zwischenholding erwerben kann.
- Die
Zielunternehmung soll bevorzugt über eine bereits bestehende Erdgasförderung
inkl. aller dafür erforderlichen Förderlizenzen und sonstigen Rechten,
Infrastrukturen und Ausrüstungen verfügen oder die Erdgasförderung steht
zum Zeitpunkt des Erwerbs unmittelbar bevor und alle dafür erforderlichen
Förderlizenzen und sonstigen Rechte, Infrastrukturen und Ausrüstungen sind
vorhanden oder vertraglich gesichert.
- Die
Zielunternehmung agiert als verantwortlicher Betreiber („Operator“) bei
mindestens einem Gasfeld bzw. es besteht ein entsprechendes
Vertragsverhältnis zu einem Operator, das nach Erwerb der Zielunternehmung
genutzt werden kann; soweit die Erdgasförderung unmittelbar bevorsteht,
müssen die Voraussetzungen für den verantwortlichen Betrieb gleichfalls
vorliegen oder vertraglich gesichert sein.
- Das
notwendige Fachpersonal inkl. des erforderlichen Managements der
Zielunternehmung geht im Rahmen der Transaktion mit über.
- Die
Hauptaktivität der Zielunternehmung dient der Erdgasförderung; eine
Erdölförderung erfolgt lediglich als Nebenprodukt, soweit dies in unmittelbarem
Zusammenhang mit der Erdgasförderung steht.
- Schwerpunkt
der Erdgasförderung und der Erdgas-Reserven der Zielunternehmung liegt
innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) unter besonderer
Berücksichtigung der südlichen Nordsee und/oder der Region „Zentralgraben“
der Nordsee.
- Der
Transport des geförderten Erdgases zu mindestens einem der internationalen
Gashandelsplätze in Großbritannien, den Niederlanden, Belgien oder
Deutschland muss gewährleistet werden können.
- Das
Gesamtinvestitionsvolumen übersteigt einen Betrag von 300 Mio. € nicht,
der Eigenkapitaleinsatz der Projektpartner beträgt dabei max. 100 Mio. €.
- Der
Geschäftsführung der Trianel GmbH liegt eine aktuelle
Wirtschaftlichkeitsanalyse des Erwerbs der Zielunternehmung vor, die u. a.
die folgenden Elemente berücksichtigt:
·
Fundierte Investitionsrechnung und Due Diligence über
die Zielunternehmung,’
·
Wirtschaftlichkeitsanalyse nach den Kriterien der den
Erwerb der Zielunternehmung finanzierenden Banken,
·
Marktprognosen auf Basis von Fundamentanalysen, soweit
die von der Zielunternehmung geförderten Erdgasmengen nicht fest zu bestimmten
Preisen kontrahiert sind,
·
Konditionen des zugesicherten Fremdkapitals,
·
Analyse der einwirkenden Steuer- und Abgabenregime der verschiedenen
Länder.
10.
Das von den Projektpartnern eingesetzte Kapital muss auf Basis
der Wirtschaftlichkeitsanalyse mindestens eine Eigenkapitalrendite in Höhe von
10 % vor Steuern erzielen.
11. Der Aufsichtsrat der Trianel GmbH hat unmittelbar vor der Investitionsentscheidung unter Verzicht auf jegliche Frist- und Formerfordernisse für die Einberufung und Abhaltung einer Aufsichtsratssitzung seine mehrheitliche Zustimmung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb einer Zielunternehmung durch die Trianel Erdgasförderung Nordsee GmbH & Co. KG durch schriftliche Stimmabgabe im Umlaufverfahren (Umlaufbeschluss) gegenüber der Geschäftsführung der Trianel GmbH erklärt.